Fin 2024, une nouvelle obligation affolait les propriétaires de LLC : le BOI report (Beneficial Ownership Information report), à déposer auprès du FinCEN, l’agence américaine de lutte contre la criminalité financière. Les amendes annoncées étaient lourdes, les délais courts, et les recours en justice se multipliaient. Puis, en 2025, le paysage a radicalement changé. Si vous détenez une LLC américaine en tant que non-résident, vous vous demandez peut-être si vous êtes encore concerné. Voici le point, à la date de rédaction.
Le BOI report, c’est quoi ?
Le BOI report découle du Corporate Transparency Act (CTA), une loi américaine adoptée en 2021. Son objectif : lutter contre le blanchiment et les sociétés-écrans en obligeant les sociétés à déclarer leurs bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui les contrôlent ou en détiennent une part significative.
Le rapport devait contenir, pour chaque bénéficiaire effectif :
- le nom complet et la date de naissance ;
- l’adresse ;
- un numéro de pièce d’identité et une copie du document.
À l’origine, l’obligation devait concerner la quasi-totalité des petites sociétés américaines, dont les LLC créées par des non-résidents.
Ce qui a changé en mars 2025
Après plusieurs mois d’incertitude juridique (suspensions par des tribunaux, reprises, reports de date limite), le FinCEN a publié en mars 2025 une règle provisoire (interim final rule) qui a profondément réduit le champ de l’obligation.
À la date de rédaction, cette règle prévoit que :
- les entités créées aux États-Unis (les « domestic reporting companies ») sont exemptées de BOI report ;
- les personnes américaines (US persons) n’ont pas à être déclarées comme bénéficiaires effectifs ;
- l’obligation ne subsiste que pour les entités constituées à l’étranger qui se sont enregistrées pour exercer une activité dans un État américain.
Et pour une LLC détenue par un non-résident ?
C’est le point qui intéresse la plupart de nos lecteurs. Une LLC créée dans le Wyoming, au Nouveau-Mexique ou dans le Delaware est une société américaine, même si son propriétaire vit en France, en Belgique, au Maroc ou ailleurs.
Elle entre donc dans la catégorie des entités domestiques, et elle est, à la date de rédaction, exemptée du BOI report. La nationalité ou la résidence du propriétaire ne change rien à cette qualification : ce qui compte, c’est le lieu de création de la société.
| Situation | BOI report requis (à la date de rédaction) |
|---|---|
| LLC créée aux États-Unis, détenue par un non-résident | Non |
| LLC créée aux États-Unis, détenue par un résident américain | Non |
| Société étrangère (par exemple une SAS française) enregistrée pour exercer dans un État américain | Oui, en principe |
| Société étrangère sans enregistrement dans un État américain | Non |
Cas particulier : votre société française aux États-Unis
Si vous avez une société française (SAS, SARL) que vous avez enregistrée dans un État américain comme « foreign entity » pour y exercer, la situation est différente : c’est précisément le cas qui reste visé. Dans ce cas, une analyse spécifique s’impose.
Faut-il faire quelque chose si vous aviez déjà déposé ?
À la date de rédaction, une société américaine exemptée n’a pas à mettre à jour ni à corriger un rapport déposé auparavant. Si vous aviez déposé votre BOI report en 2024 ou début 2025, aucune démarche n’est donc a priori nécessaire.
Si vous ne l’aviez pas déposé, vous n’avez pas non plus à le faire aujourd’hui pour une LLC américaine, toujours selon les règles en vigueur à la date de rédaction.
Pourquoi rester vigilant
La règle de mars 2025 est une règle provisoire. Plusieurs éléments invitent à garder un œil sur le sujet :
- le FinCEN avait annoncé une version définitive de la règle, qui peut préciser ou modifier le dispositif ;
- le Congrès peut modifier le Corporate Transparency Act ;
- des décisions de justice peuvent encore intervenir.
Notre conseil : ne prenez pas pour argent comptant les articles datés de 2024, qui décrivent une obligation qui n’existe plus sous cette forme pour les LLC américaines. Et vérifiez les mises à jour officielles du FinCEN avant toute décision.
Méfiez-vous des sollicitations
Pendant la période d’incertitude, de nombreux propriétaires de LLC ont reçu des courriers ou e-mails les invitant à « déposer leur BOI report de toute urgence » contre paiement, parfois sur des sites imitant l’administration. Le dépôt auprès du FinCEN n’a jamais été payant en lui-même. Restez prudent face à toute demande pressante, et ne communiquez pas vos documents d’identité sans avoir vérifié l’interlocuteur.
Ce qui ne change pas : vos autres obligations
L’exemption du BOI report ne doit pas faire oublier l’essentiel. Votre LLC reste soumise à ses obligations habituelles :
- le formulaire 5472 et le 1120 pro forma à déposer chaque année auprès de l’IRS, sous peine d’une pénalité de 25 000 $ (voir notre article sur la pénalité du formulaire 5472) ;
- le rapport annuel de l’État si celui-ci l’exige (Wyoming par exemple) ou la taxe annuelle (Delaware) ;
- le maintien d’un registered agent ;
- la tenue d’une comptabilité et la conservation des justificatifs.
Votre banque ou votre fintech continuera aussi à vous demander des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le cadre de ses propres procédures de connaissance client (KYC). Cette exigence est indépendante du BOI report.
Pour visualiser l’ensemble de ces échéances, consultez notre calendrier fiscal de la LLC non-résidente.
En résumé
- Le BOI report a été conçu pour identifier les bénéficiaires effectifs des sociétés.
- Depuis la règle provisoire de mars 2025, les sociétés créées aux États-Unis en sont exemptées.
- Une LLC américaine détenue par un non-résident n’a donc pas, à la date de rédaction, à déposer de BOI report.
- Seules les entités étrangères enregistrées dans un État américain restent concernées.
- Les autres obligations (5472, rapport annuel, registered agent) restent pleinement applicables.
Conclusion
Le BOI report est l’exemple parfait d’une règle qui a beaucoup évolué en peu de temps. Pour une LLC américaine détenue par un non-résident, la bonne nouvelle est qu’il n’est plus exigé à la date de rédaction, mais le sujet mérite d’être suivi. Si vous avez un doute sur votre situation, notamment si vous détenez aussi une société étrangère enregistrée aux États-Unis, décrivez votre cas via le formulaire « Être accompagné » ci-dessous : nous vous répondrons avec une étude gratuite.